المادة ٤٨

الأصل المحفوظ يبقى في مكانه. الفترات تُحسب من تاريخ النسخة التالية.

• النص الأصلي

  عروض الأطراف ذوي العلاقةأ) متطلبات العروض التي تتضمن أطرافاً ذوي علاقةيعد العرض خاضعاً للشروط الإضافية المنصوص عليها في هذه المادة في حال تقديم عرض تنطبق عليه هذه اللائحة مع وجود طرف ذي علاقة. ب) موافقة المساهمين كشرط مسبق على العرض 1) يجب في العرض المقدم، الذي ينطوي على وجود طرف ذي علاقة، أن يكون مشروطاً بالحصول على موافقة المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بحسب ما تحدده هذه المادة.2) يجب أن يتضمن الإعلان عن أي عرض تم وفقاً للمادة السابعة عشرة من هذه اللائحة، الآتي:أ. اسم الطرف ذي العلاقة (واسم أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، مع الإشارة إلى أنه طرف ذي علاقة. ب. أن العرض سيخضع لتصويت المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بموجب هذه اللائحة، لكونه ينطوي على وجود طرف ذي علاقة.3) يجب في حال انطباق هذه المادة على أي عرض، أن تتضمن شروط العرض ما يفيد بأن العرض سينتهي (وبما لا يتجاوز أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض) في حال عدم حصول العارض على موافقة أغلبية مساهمي الشركة المعروض عليها المستقلين وغير المستفيدين، في التصويت في الجمعية العامة على استكمال العرض.4) يجب أن يدعو مجلس إدارة الشركة المعروض عليها لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين في حال طلب ذلك من قبل العارض الذي يملك 5% أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها، وأن يرسل تعميماً إلى المساهمين قبل تاريخ انعقاد الجمعية وفقاً لنظام الشركة الأساس ونظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، على أن يتضمن التعميم على الأقل المعلومات الآتية:أ. - نسخة من مستند العرض. ب. - تفاصيل الملكية الحالية للطرف ذي العلاقة في كل من العارض والشركة المعروض عليها، بما في ذلك:1. أي حصص يمتلكها أو يسيطر عليها الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، أو 2. أن يكون للطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خيار شرائها. ج. - تفاصيل المركز الوظيفي في العارض أو الشركة المعروض عليها لكل طرف ذي علاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه (حيثما ينطبق). د. - تفاصيل مشتقات الأوراق المالية في العارض أو الشركة المعروض عليها (أو أي من تابعيهما) التي التزم بها الطرف ذي العلاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه. ه. - بياناً يوضح رأي أعضاء مجلس الإدارة (باستثناء الطرف ذي العلاقة) بشأن العرض المقترح وما إذا كان عادلاً ومعقولاً للمساهمين، وأن أعضاء مجلس الإدارة توصلوا إلى هذا الرأي دون أن يكون للطرف ذي العلاقة أي دور في ذلك وأنهم قد تلقوا توصية بذلك من قبل مستشار مالي مختص ومستقل.5) يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التأكد من الالتزام بالأحكام ذات العلاقة بتصويت الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الواردة في النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية عند اتخاذ قرار بشأن العرض في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين المنعقد بموجب الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.6) يعد العرض منتهياً عند صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بعدم الموافقة عليه، ويجب على العارض أن يشعر الهيئة بذلك. الباب الثالثالاندماجالمادة التاسعة والأربعون: أنواع صفقات الاندماجمع عدم الإخلال بأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، يجوز لأي شركة الدخول في صفقة اندماج من خلال أي من الآتي:أ) الاندماج عن طريق الضميجوز أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواءً أكانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أم غير مدرجة.1) الشركة المندمجة التي تُضمّ من قبل شركة أخرى مدرجةأ. إذا ضُمّت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يُقدَّم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وفقاً لأحكام الباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تُعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة وتُصدر لهم وفقاً لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية. ب. عند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم المشار إليها في الفقرة الفرعية (1/أ) من الفقرة (أ) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، ستُنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيُلغى إدراج أسهمها في السوق وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.2) الشركة المندمجة التي تُضمّ من قبل شركة غير مدرجةأ. إذا ضُمّت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدَّم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وفقاً للباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تُعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وتُصدَر لهم وفقاً لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية. ب. عند الإتمام الناجح لتبادل الأسهم المشار إليها في الفقرة الفرعية (2/أ) من الفقرة (أ) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، ستُنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيُلغى إدراج أسهمها في السوق وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية. ب) الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد 1) إذا تم الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تندمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة وفقاً لأحكام الباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تُصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان، وذلك وفقاً لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.2) عند الإتمام الناجح للعروض المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (ب) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، تحوَّل أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيُلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.3) يجب على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق أن يقدم طلباً جديداً لإدراج أسهم الكيان الجديد إلى الهيئة وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.