المادة ٧٩

شروط إضافية متعلقة بطرح أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة يخضع طرح أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة للشروط الإضافية الآتية: أ- يجب أن تكون شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة مؤسسةً من قبل راعٍ، ويُشترط بأن يكون ذلك الراعي مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة نشاط إدارة الاستثمارات وتشغيل الصناديق أو نشاط إدارة الاستثمارات. ب- يجب على راعي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الالتزام بالآتي: 1- أن لا تقل ملكيته في أيّ وقت بعد الطرح عن 5% من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وأن لا تتجاوز 02% من رأس مالها. ولأغراض هذه الفقرة، لا تعد الزيادة في نسبة ملكية الراعي الناتجة عن ممارسة المساهمين لحق الاسترداد إخلالًا بمتطلبات هذه الفقرة. 2- أن تكون أسهمه في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة أسهمًا عادية مدفوعة بالكامل. 3- عدم التصرف في أسهمه منذ إدراجها وحتى مضي سنة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها. واستثناءً من ذلك، يجوز له التصرف في ما لا تزيد نسبته عن 05% من أسهمه بعد مرور ستة أشهر من تاريخ إتمام الصفقة. ج- يجب أن يتضمن النظام الأساس لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الآتي: 1- استخدامات حساب الضمان. 2- القيود المفروضة على أسهم الراعي المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة. 3- القيد المفروض على تصويت الراعي المنصوص عليه في الفقرة (ط) من هذه المادة. 4- أن أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة -باستثناء الأسهم المملوكة للراعي وتابعيه- تعد أسهمًا قابلة للاسترداد بناءً على خيار المساهمين. 5- مع مراعاة أحكام تخفيض رأس المال في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، حق المساهم في استرداد أسهمه القابلة للاسترداد، ويشمل ذلك الاسترداد مقابل مبلغ مالي من حساب الضمان بنسبة ما يملكه من أسهم في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وذلك في أيّ من الحالات الآتية: أ- موافقة الجمعية العامة -دون موافقة ذلك المساهم- على إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها أو تمديد فترة إتمام الصفقة المفصح عنها في نشرة الإصدار ذات العلاقة أو تغيير شروط ومعايير تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها. ب- عدم إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها خلال الفترة المحددة في الفقرة (ط) من هذه المادة أو انقضاء تلك الفترة دون حصول شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة على الموافقات اللازمة لتمديدها. ج- استهلاك جميع الأموال غير المودعة في حساب الضمان دون إتمام الصفقة. 6- مدة تنفيذ حق الاسترداد، وسداد مقابله المالي إلى المساهمين. 7- تحويل الأسهم القابلة للاسترداد إلى أسهم عادية بعد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها. 8- أن لا تشترك شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في أي نشاط اقتصادي عدا النشاطات اللازمة لتحقيق أغراضها. 9- شروط ومعايير تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها. د- يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة إشعار المساهمين خلال (3) أيام عمل بحقهم في استرداد أسهمهم القابلة للاسترداد، واتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ حق استرداد تلك الأسهم دون تأخير، وذلك عند تحقق أيّ من الحالتين الواردتين في الفقرتين الفرعيتين (ب/5) و(ج/5) من الفقرة (ج) من هذه المادة. هـ- يجب أن لا يقل رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عن مئة مليون ريال سعودي بعد الطرح. و- يجب إيداع 90% على الأقل من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بعد الطرح في حساب ضمان خاص بالشركة لدى بنك محلي، على أن لا يكون من تابعي الراعي. ز- يجب أن يقتصر استخدام المبالغ المودعة في حساب الضمان -المشار إليه في الفقرة (و) من هذه المادة- على الأغراض الآتية: 1- إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها. 2- دفع قيمة استرداد الأسهم القابلة للاسترداد في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وفق الفقرة المتفرعة (أ) من الفقرة الفرعية (5) من الفقرة (ج) من هذه المادة. 3- دفع قيمة استرداد الأسهم القابلة للاسترداد في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة -قبل إلغاء إدراج أسهمها- وفق الفقرتين الفرعيتين (ب/5) و(ج/5) من الفقرة (ج) من هذه المادة. 4- الاستثمار منخفض المخاطر في صفقات سوق النقد والودائع البنكية لدى بنك محلي وصناديق أسواق النقد المؤسسة في المملكة، على أن تُستخدم الأرباح الناتجة عن ذلك لتغطية مصاريف البحث عن الشركة المستهدفة بالاستحواذ أو الاندماج وإتمام الصفقة معها. ح- يجوز استخدام النسبة المتبقية من المبالغ -التي لا يجب إيداعها في حساب الضمان بموجب الفقرة (و) من هذه المادة- في تغطية مصاريف الطرح ومصاريف البحث عن الشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها. ط- يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها خلال مدة لا تتجاوز (24) شهرًا من تاريخ إدراج أسهمها في السوق الموازية. ويجوز تمديد هذه المدة (12) شهرًا إضافية بحد أقصى، شريطة الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، على أن لا يشترك الراعي وتابعيه -إن وجدوا- في التصويت على القرار الذي سيصدر من الجمعية العامة غير العادية، وإشعار الهيئة بذلك. ي- يجوز لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الاقتراض بما لا يتجاوز ما نسبته 52% من المبالغ المودعة في حساب الضمان، وفقًا للضوابط الآتية: 1- أن يكون الاقتراض لغرض تمويل صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها، أو لتغطية تكاليف إتمام تلك الصفقة. 2- عدم تقديم حساب الضمان أو أي من المبالغ المودعة فيه كضمان للاقتراض. ك- بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة الثمانين من هذه القواعد (حيثما ينطبق)، يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عند تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها إصدار تعميم لمساهميها يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -بحد أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (29) من هذه القواعد. ل- لا يجوز نشر تعميم المساهمين وإطلاع الجمهور عليه دون تقديم طلب إلى الهيئة والحصول على موافقتها، وتراجع الهيئة الطلب وتتخذ قرارها في شأنه وفقًا لأحكام الفقرات (ب) و(ج) و(د) من المادة الخامسة والثمانين من هذه القواعد. م- مع عدم الإخلال بما ورد في هذه المادة، يجب أن تكون صفقة الاستحواذ أو الاندماج التي تنوي إتمامها شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة مستوفية للمتطلبات الآتية: 1- أن لا يملك الراعي أو صندوق استثمار يديره الراعي أسهمًا أو حصصًا -بشكل مباشر أو غير مباشر- في الشركة المراد إتمام الصفقة معها. 2- أن تشكل قيمة الشركة المراد إتمام الصفقة معها ما نسبته 08% على الأقل من المبالغ المودعة في حساب الضمان، وأن لا تقل نسبة ملكية مساهمي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عن ما نسبته 03% من أسهم الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وذلك بعد إتمام الصفقة. 3- تعيين مستشار مالي في الصفقة مستقل عن الراعي لتقييم الشركة المراد إتمام الصفقة معها، على أن يكون المستشار المالي مرخصًا له في ممارسة أعمال الترتيب. 4- أن تكون الشركة المراد إتمام الصفقة معها شركة سعودية غير مدرجة أسهمها في السوق أو أي سوق مالية أخرى، وأن تستوفي شروط الإدراج في السوق الموازية وفقًا لأحكام قواعد الإدراج. 5- الحصول على موافقة مجلس إدارة شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة. -6 أن يكون إتمام الصفقة مشروطًا بموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة على استرداد الأسهم القابلة للاسترداد للمساهمين المعترضين على الصفقة، وتخفيض رأس المال لغرض تنفيذ حق الاسترداد، واستكمال الإجراءات النظامية اللازمة تبعًا لذلك. 7- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة على الصفقة. ن- يجب على كبار المساهمين في الشركة المراد إتمام الصفقة معها الذين يظهر تعميم المساهمين أنهم يملكون أسهمًا فيها عدم التصرف في أسهمهم في الشركة المدرجة خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول أسهم الشركة المدرجة في السوق بعد إتمام الصفقة، ما لم تحدد الشركة فترة حظر أطول في تعميم المساهمين.