لائحة حوكمة الشركات

الديباجة

# لائحة حوكمة الشركات 1444-9-23 الموافق 14-04-2023 الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 8-16-2017 وتاريخ 16 /5/ 1438هـ الموافق 13 /2/ 2017م بناءً على نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 28 /1/ 1437هـ، المعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م بناءً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.الباب الأولأحكام تمهيديةالمادة الأولى: التعريفاتتدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6/ 1424هـ.قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.قواعد الإدراج: قواعد الإدراج الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.الهيئة: هيئة السوق المالية.السوق: السوق المالية السعودية.الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.حوكمة الشركات: قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.جمعية المساهمين: جمعية تشكَّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الأعمال اليومية لها.العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.الأقارب أو صلة القرابة:- الآباء، والأمهات، والأجداد، والجدات وإن علوا.- الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.- الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم.- الأزواج والزوجات.الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصاً أو أسهماً في شركات قائمة تصبح تابعة لها وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.شخص: أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة بهذه الصفة.الأطراف ذوو العلاقة:1) تابعو الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للشركة.2) المساهمون الكبار في الشركة.3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للشركة.4) أعضاء مجالس الإدارة لتابعي الشركة.5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة.6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3 أو 5) أعلاه.7) أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (1، 2، 3، 5 أو 6) أعلاه.ولأغراض الفقرة (6) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقرباء الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.تابع: الشخص الذي يسيط