المادة ٣٨

الأصل المحفوظ يبقى في مكانه. الفترات تُحسب من تاريخ النسخة التالية.

• النص الأصلي

  مستند العرضأ) المعلومات المالية والمعلومات الأخرى عن العارض والشركة المعروض عليها والعرض 1) يجب أن يتضمن مستند العرض (وأي تعديلات لمستند العرض) ما يلي:أ. - إيضاحاً في مقدمة المستند يفيد بوجوب استشارة مستشار مالي مستقل مرخص له من الهيئة في حال وجود شك حول العرض. ب. - تاريخ نشر المستند واسم العارض وعنوانه، والشخص الذي قدّم العرض نيابة عنه إن وجد. ج. - تفصيلاً عن الأوراق المالية موضع العرض، وإيضاح ما إذا كانت ستحوَّل بأرباح أو دون أرباح. د. - إجمالي مبلغ العرض المقدم. ه. - تفاصيل عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض. و. - سعر الإقفال للأوراق المالية التي سيتم الاستحواذ عليها، وسعر الإقفال للأوراق المالية المعروضة (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية)، لليوم الأول من كل شهر من الأشهر الستة السابقة بشكل مباشر لتاريخ نشر مستند العرض، ولليوم الأخير السابق لبدء فترة العرض ولآخر يوم متاح قبل نشر مستند العرض (على أن يتم الحصول على أسعار الأوراق المالية المدرجة في السوق من السوق، وإذا لم تكن الأوراق المالية مدرجة، فيجب الإفصاح عن المعلومات المتاحة عن عدد الصفقات التي تمت خلال الأشهر الستة الماضية وقيمتها، ومصدر هذه المعلومات، أو تقديم إيضاح بعدم توافر أي من ذلك). ز. - تفاصيل الدفعة الأولى من الأرباح أو العوائد التي ستشارك فيها الأوراق المالية الجديدة (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وكيفية تصنيف أولوية تلك الأوراق المالية بالنسبة إلى الأرباح أو العوائد، ورأس المال والاسترداد، وبيان يوضح تأثير قبول العرض في رأس المال والدخل المتحقق للمساهمين في الشركة المعروض عليها. وفي حال كون الأوراق المالية الجديدة غير متماثلة مع الأوراق المالية المدرجة في السوق، يجب أن يتضمن مستند العرض جميع تفاصيل الحقوق المرتبطة بالأوراق المالية، وبياناً يوضح ما إذا تم تقديم أو سيتم تقديم طلب إلى الهيئة لإدراجها. ح. - في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية، يجب الإشارة إلى تأثير قبول العرض (بالكامل) لغرض السيطرة في أصول العارض وأرباحه وأعماله التي يمكن أن تكون مهمة لإجراء التقييم الصحيح للعرض.2) يجب أن يتضمن مستند العرض بياناً بالصيغة الآتية:"لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة السوق المالية السعودية (تداول) أي مسؤولية عن محتويات مستند العرض هذا. ولا تقدمان أي تأكيد يتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أي جزء منه".3) في حالة عرض مبادلة أوراق مالية يكون فيه العارض شركة غير مدرجة في السوق، أو في الأحوال التي سيؤدي فيها العرض لغرض السيطرة إلى الاندماج مع شركة غير مدرجة في السوق، يجب أن يتضمن مستند العرض ما يلي:أ. - المبيعات وصافي الأرباح أو الخسائر قبل خصم الزكاة أو الضريبة وبعده، وقيمة الزكاة أو الضريبة المدفوعة، وأي بنود استثنائية، ومصالح الأقلية، وإجمالي مبلغ التوزيعات والعوائد والأرباح لكل سهم، وذلك للسنوات المالية الثلاث الماضية التي نشرت فيها هذه المعلومات. ب. - بيان بالأصول والخصوم وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة. ج. - التدفقات النقدية في حال توافرها وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة. د. - جميع التغيرات الجوهرية في المركز المالي أو التجاري للعارض وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة، أو بيان يفيد بعدم حصول أي من ذلك. ه. - التفاصيل المتعلقة بالبنود المشار إليها في الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (أ) من هذه المادة بشأن أي إعلان ربعي أو أي قوائم مالية أولية صدرت منذ نشر آخر قوائم مالية مراجعة. و. - أي معلومة بشأن أي مما ذكر أعلاه تم تعديلها لأخذ أثر التضخم بالاعتبار. ز. - السياسات المحاسبية المهمة وأي ملاحظات رئيسة على القوائم المالية تتعلق بتعديل البيانات، بما في ذلك أي بيانات جرى تعديلها لأخذ أثر التضخم بالاعتبار. وإذا تعذرت مقارنة البيانات بسبب تغير في السياسة المحاسبية، فيجب الإفصاح عن ذلك وتحديد المبلغ التقريبي للتفاوت الناتج عن التغير. ح. - أسماء أعضاء مجلس إدارة العارض ومساهمتهم في الشركة المعروض عليها وفي العارض. ط. - طبيعة نشاط العارض والتوقعات المالية والتجارية. ي. - ملخص بالمحتويات الأساسية لكل عقد جوهري أبرمه العارض أو أي من شركاته التابعة خارج إطار النشاط العادي للشركة خلال السنتين السابقتين لبداية فترة العرض، على أن يتضمن الملخص إيضاحاً لتاريخ العقد، وأطرافه، وشروطه وأحكامه، وأي مبالغ دفعها العارض (أو أي من الشركات التابعة له) أو دُفعت له بناءً على كل عقد.4) يجب أن يحتوي مستند العرض على وصف لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم بترتيب التمويل. وإذا قرر العارض أن دفع الرسوم أو السداد أو تقديم ضمان عن أي التزام (مشروط أو غير ذلك) سيعتمد بدرجة كبيرة على أعمال الشركة المعروض عليها، فيجب وصف الترتيبات المزمع اتخاذها، أو تقديم بيان يفيد بعدم وجود ذلك.5) إذا كان أي مستند صادر للمساهمين في الشركة المعروض عليها يحتوي على توصية أو رأي مستشار مالي بشأن قبول العرض أو عدمه، فيجب أن يتضمن المستند، ما لم يكن صادراً عن المستشار المالي نفسه، بياناً يفيد بموافقة المستشار المالي (وعدم تراجعه عنها) على إصدار المستند المتضمن توصيته أو رأيه بالشكل والنص الواردين في المستند. ب) حصص الملكية والتعاملاتيجب أن يبين مستند العرض ما يلي:1) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة للعارض في الشركة المعروض عليها.2) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية)، وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يكون لأعضاء مجلس إدارة العارض مصلحة فيها.3) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص يتصرفون بالاتفاق مع العارض، مع ذكر أسمائهم.4) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر أسمائهم.5) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها شخص يكون له مع العارض (أو شخص يتصرف بالاتفاق معه) ترتيبات من النوع المشار إليه في الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (د) من المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.6) في حال عدم وجود حصص ملكية أو أسهم سيطرة على النحو الوارد في أي من الحالات المذكورة أعلاه، يجب بيان ذلك في مستند العرض، باستثناء الحالتين المذكورتين في الفقرتين الفرعيتين (4) و(5) من الفقرة (ب) من هذه المادة إذا لم توجد ترتيبات أو التزامات غير قابلة للإلغاء.7) في حال قيام شخص، مطلوب الإفصاح عن حصص ملكيته بموجب هذه المادة (سواء أكان هناك ملكية حالية أم لا)، بالتعامل في الأسهم المعنية خلال الاثني عشر شهراً السابقة لفترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر مستند العرض، فيجب بيان تفاصيل التعامل في مستند العرض (بما في ذلك التواريخ والأسعار). وفي حال عدم وجود أي من هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في مستند العرض. ج) الترتيبات أو الشروط الخاصةيجب أن يحتوي مستند العرض على بيان يوضح وجود (أو عدم وجود) أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم (بما في ذلك أي ترتيب تعويض) بين العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهميها الحاليين أو أي شخص كان عضواً في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهماً فيها خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهرية لأي من هذه الاتفاقيات أو الترتيبات أو المفاهمات. د) تأكيد الكفاية النقـديةإذا كان العرض أو أي جزء منه سيتم سداد قيمته بشكل نقدي، فيجب أن يحتوي مستند العرض على ضمان بنكي صادر عن بنك محلي يضمن قدرة العارض على الوفاء الكامل بقيمة العرض. ه) المالك النهائي للأسهم المستحوذ عليها والمساهمين المسيطرين في العارضيجب أن يحتوي مستند العرض على وصف لأي شخص أو أشخاص يملكون أو لديهم السيطرة على ما نسبته 30٪ أو أكثر من رأس مال الشركة المعروض عليها أو قادر على توجيه قراراتها وإدارتها، وكذلك توضيح عمّا إذا كان هناك تحويل أي أوراق مالية تم الاستحواذ عليها بموجب العرض إلى أي أشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الأطراف في أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم ذي علاقة (إن وجد)، وتفاصيل عن الأوراق المالية التي يمتلكها هؤلاء الأشخاص في الشركة المعروض عليها، أو بيان يفيد بعدم وجود أي أوراق مالية مملوكة على ذلك النحو. و) القيمة التقديرية للأوراق المالية غير المدرجةإذا كان العرض يتضمن إصدار أوراق مالية غير مدرجة في السوق كعوض، وسيتم بقاؤها غير مدرجة، أو أن العوض غير نقدي، فيجب أن يتضمن مستند العرض وأي مستند لاحق من قبل العارض تقديراً لقيمة هذه الأوراق أو أي مقابل آخر غير نقدي صادراً عن مستشار مالي. ز) معلومات لا تنطبق على عروض أخرىلا تنطبق المعلومات الواردة في الفقرات الفرعية (1/ز) و(1/ح) و(3) من الفقرة (أ) من هذه المادة على العرض الجزئي الذي ليس لغرض السيطرة على أسهم الشركة المعروض عليها.