المادة ٦

انتهاء عضوية مجلس الإدارة أ- يبيّن نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، وذلك مع مراعاة الضوابط المنصوص عليها في هذه المادة، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية كذلك يجوز للجمعية العامة -بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس. ب- عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تُشعِر الهيئة والسوق فورًا مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك. ج- يخضع الطلب المقدم من مساهم أو أكثر لعزل أعضاء مجلس الإدارة من قِبل الجمعية العامة العادية للضوابط الآتية: 1- يجب أن يكون الطلب مقدمًا من مساهم أو أكثر يمثلون (10%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت لعزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وفقًا لأحكام المادتين التسعين والسادسة والتسعين من نظام الشركات. 2- لطلب عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة، يجب أن يكون قد مضى على دورة المجلس مدة لا تقل عن ستة أشهر. 3- لعزل عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، يجب أن يُبيِّن مقدم الطلب أن العضو غير قادر على ممارسة مهامه المنصوص عليها نظامًا، ومن ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- تغيُّبه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته، أو إدانته بجريمة مخلة بالأمانة، أو صدور قرار من جهةٍ مختصةٍ بموجب الأنظمة ذات العلاقة يؤثر في قدرته على ممارسة مهامه. د- يجب على مجلس الإدارة -عند تلقي الطلب المنصوص عليه في الفقرة (ج) من هذه المادة- الالتزام بالآتي: 1- إبلاغ العضو المعني بطلب العزل فور استلام الطلب. 2- الإعلان عن طلب العزل بعد التحقق من استيفائه للضوابط المنصوص عليها في هذه المادة، على أن يكون الإعلان عنه ضمن إعلان الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، وتضمين الدعوة اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب ويحق للعضو المعني إعداد بيان مكتوب يتاح للمساهمين عند نشر تلك الدعوة، والإدلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعية العامة ذي العلاقة. هـ- إذا كان سينتج عن قرار الجمعية العامة بالموافقة على طلب العزل إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، يجب أن يتضمن قرار الجمعية أن العزل لا يُعَدّ ساريًا إلا بعد موافقتها على انتخاب مجلس جديد أو من يحل محل العضو المعزول ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب الجمعية العامة للمجلس الجديد أو لعضو يحل محل العضو المعزول خلال مدة لا تتجاوز (75) يومًا من تاريخ موافقة الجمعية العامة على طلب العزل. و- يجب أن يُراعى عدم إعادة ترشيح أي شخص لعضوية مجلس إدارة شركة سبق أن عُزل من مجلسها، أو سبق له اعتزال مجلسها بعد تلقي طلب بعزله وقبل انعقاد الجمعية العامة للتصويت عليه، وذلك حتى انتهاء دورة المجلس التي عُزل أو اعتزل فيها. ز- يجب على عضو مجلس الإدارة إبلاغ المجلس فورًا ودون تأخير عند صدور أي حُكم قضائي بإدانته بجريمة مخلة بالأمانة، أو عند صدور قرار من جهةٍ مختصةٍ بموجب الأنظمة ذات العلاقة يؤثر في قدرته على ممارسة مهامه. ح- يجب على مجلس الإدارة عند علمه بصدور حكم قضائي مكتسب للصفة القطعية بإدانة أحد أعضائه بجريمة مخلة بالأمانة، أو عند علمه بصدور قرار من جهة مختصة بموجب الأنظمة ذات العلاقة يؤثر في قدرة أحد أعضائه على ممارسة مهامه، التوصية للجمعية العامة العادية بعزل العضو المعني. ط- إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة. ي- إذا تعذر انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على أن لا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته (تسعين) يومًا من تاريخ انتهاء دورة المجلس، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. ك- إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على أن لا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يومًا من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. الفصل الرابع: مكافآت أعضاء مجلس الإدارة